歼20“降【jiàng】落”A股！中航电测【cè】拟【nǐ】174亿收购成飞，标的需三【sān】年营收【shōu】超2000亿

9-24，中航电测（300114.SZ）开盘后迅【xùn】速“20CM”涨停【tíng】，报【bào】收57.91元/股。消息面上，9-24晚，中【zhōng】航电测【cè】披露发行股份购买资产暨关联【lián】交易报告书【shū】（草案），这项【xiàng】备【bèi】受关注的资【zī】产重组迎来【lái】重【chóng】大进展。

公告显示，中航电测【cè】拟向航空工业集【jí】团发【fā】行股【gǔ】份购买其持有的成【chéng】都飞机工业（集【jí】团）有限责任公司（以下简称“成飞集【jí】团【tuán】”）100%股权。此次交易，成飞集【jí】团100%股权评【píng】估值为240.27亿元【yuán】，增值率88.50%，其中国有独享资本公积【jī】65.85亿元不纳入交易标的作价【jià】范围，扣减【jiǎn】后成飞【fēi】集团【tuán】100%股权的作价【jià】为174.42亿元。

银柿【shì】财经注意到，自2月初中【zhōng】航电测披露重组预案复牌以来【lái】，公司股价大幅上涨。9-24至9-24，公【gōng】司股价累【lèi】计【jì】上涨500.19%，最高价达64.66元【yuán】/股。

(资料图片)

航空工业集团控股地位进一步加强

本次重组，支付方式为股份对价。据悉，中【zhōng】航电测【cè】发【fā】行【háng】股份的价格由原先公告的8.39元/股，调整【zhěng】为【wéi】除息后8.36元/股。按照174.42亿元交易对价【jià】估算，中【zhōng】航【háng】电测此【cǐ】次发行股份购买资产发行的股票【piào】数量总计为20.86亿【yì】股，占发行股份购【gòu】买【mǎi】资产后中【zhōng】航电测总股本的77.93%。

同时，本【běn】次重组中，中航电测的【de】交【jiāo】易【yì】对方航空工业集【jí】团为上市公司实【shí】控人，本次交易构成关联交易，且不会导致中航电测实控人发生变化。交易完成后【hòu】，成飞【fēi】集团将成为中航电测的【de】全【quán】资子公司。而航空工业集团及下属单位【wèi】对中航电测的持【chí】股比例从【cóng】53.8%增【zēng】至【zhì】89.8%，控【kòng】股地位将进一步加强。

资料显示，成飞集【jí】团创【chuàng】建于1958年，主营业【yè】务为航空装【zhuāng】备整机及【jí】部【bù】附件研【yán】制生【shēng】产，主要产品【pǐn】包括航空防务装备和民用航空产品【pǐn】。

据成飞集团官【guān】网介绍，在军【jun1】机方面，其【qí】研制生产了歼5、歼【jiān】7、枭龙、歼【jiān】10等系【xì】列飞机数千【qiān】架，国外军【jun1】机【jī】用户达十多个国家。此外，歼【jiān】20是【shì】成【chéng】飞【fēi】集团研制的第五代战机。据成飞集团微信公【gōng】众号消【xiāo】息，9-24是歼【jiān】20首飞【fēi】12周年纪念日。

在民机方面，成【chéng】飞【fēi】集团与【yǔ】成飞民机公司一【yī】道承担了大型客机C919、新支线【xiàn】客【kè】机ARJ21、大型水陆两【liǎng】栖飞机AG600机【jī】头的研制【zhì】生产。华西证券研报曾指出，成飞民机【jī】公【gōng】司作为国产大飞机机头的唯【wéi】一定点生【shēng】产企【qǐ】业，随着国产大飞机【jī】起量，首架【jià】C919交【jiāo】付客户，意【yì】向订单突破千【qiān】架，成飞【fēi】集团将持续受益【yì】。

本次【cì】交易前，中航电测主营业务为飞机测控【kòng】产品和【hé】配电系统、电阻【zǔ】应变计、应变式传感【gǎn】器【qì】、称重仪表和软件、机【jī】动车检测设备等产品的研制生【shēng】产。交【jiāo】易完成后，上市公司将新增航【háng】空【kōng】装备整机及部附件研制【zhì】生产业务【wù】并聚焦于航空【kōng】主业。

值得一提的是，公告中还提到，本次【cì】交【jiāo】易完成后，上市公司与控【kòng】股股东、实际控制人【rén】航空【kōng】工业集团及【jí】其控制的其他【tā】企业之间不存【cún】在【zài】同业竞争。其解释称，成飞【fēi】集团与航空工业集【jí】团下属【shǔ】的各【gè】“兄弟公司【sī】”分别【bié】承担【dān】着我国不同类型航【háng】空产【chǎn】品的研【yán】制、生产任务，均根据客户要【yào】求分别研【yán】制产品，每一类型产品均具有其必要性和不可替代性。

此外，中航电测的【de】主要财【cái】务【wù】指【zhǐ】标将会【huì】随着本【běn】次重【chóng】组【zǔ】发生变化。其中，上【shàng】市公司归母所有者权益、归母净利润规模将显著提升。

交易对方承诺标的公司三年累计收入超2000亿

本次交易，中航电测还与航空工业集团签署了《业绩承诺协议》，航空工【gōng】业集团就成飞集团在交易实施完毕后连续三个【gè】会计【jì】年度（含实施完毕当年【nián】度）的收【shōu】入及净【jìng】利润【rùn】作【zuò】出承诺，三年累【lèi】计收入金额超【chāo】2000亿元【yuán】、累计净利润超4800万元。

银柿【shì】财经注意到，本次交【jiāo】易《业绩承诺协议》涉【shè】及两项业【yè】绩【jì】承【chéng】诺资产，其中，业【yè】绩【jì】承诺资产1法人【rén】主体为【wéi】成飞航产，对【duì】应资产为公司全部净资产；业绩承【chéng】诺【nuò】资产2法人主体分别为航空工业成【chéng】飞母公司、航空工业贵飞【fēi】、航空工业【yè】长飞、成飞民机【jī】，对应【yīng】资产为这四家公【gōng】司所拥有的专利权【quán】等【děng】无形资【zī】产【chǎn】。

业【yè】绩承诺【nuò】资产1方面【miàn】，按照约定，若交易于2023年实施完毕【bì】，成飞航产在2023~2025年【nián】各会计【jì】年度应实现的【de】承诺净利润数分别【bié】不低于【yú】1609.61万元、1630.12万元【yuán】和1698.78万元。如交易于2024年【nián】实施【shī】完毕，成飞航产在2024~2026年各会计【jì】年度【dù】应实现的承诺净利润数分别不低于1630.12万【wàn】元、1698.78万元和【hé】1712.92万元。

业绩承诺资产2方面，按照约定，若交易于2023年实施完毕，四家公司所拥有的专利权等无形资产在2023~2025年各会计年度应实现的承诺收入数分别【bié】不低于【yú】651.53亿元、660.86亿元和699.7亿元；若交易于2024年实【shí】施完毕，四家公司所拥有的专利权等无形资产在2024~2026年各会计年度应实现的承诺收入数【shù】分别不低于660.86亿元、699.7亿【yì】元【yuán】和749.42亿元。

2022年，成飞集【jí】团营业【yè】收入达672.91亿【yì】元，归母净利润为13.13亿元【yuán】。2021年，成飞集团营业收入为533.9亿元，归母净利润为18.5亿元。截至2023年1月底，成【chéng】飞集团【tuán】总资【zī】产1328.41亿元，归【guī】母所有者权【quán】益为95.36亿元。