高质量发展背景下的信托业蝶变

我国【guó】信托行业【yè】在经历着一场【chǎng】“浴【yù】火重生”的涅【niè】槃。在【zài】我国【guó】实现【xiàn】高质量发【fā】展进程中，信托业像【xiàng】一只“游走的生【shēng】灵【líng】”不【bú】断发生着【zhe】特征性演【yǎn】化。从行业内部看来，信托业的发展或许还充斥着【zhe】挣扎和迷茫，但结合经济环境、制度供给和信托本质来看，信托行【háng】业【yè】的演进脉理十【shí】分清【qīng】晰，体现“工具性组织”的信【xìn】托业正在【zài】经历着一【yī】场强制【zhì】性变迁。

(相关资料图)

一、高质量发展背景下信托业“蝶变”——理念、业务和组织

各【gè】家信托公司2022年报【bào】已陆续披露，根【gēn】据统计【jì】数【shù】据【jù】，各家信托公司营【yíng】业收入与【yǔ】盈利水平普遍下【xià】行，多家【jiā】信托公司业绩出现大幅亏损。行业业绩连续几年持续【xù】下【xià】行现象折射的是信托业的【de】传统发展模式【shì】的终章【zhāng】和行业【yè】功【gōng】能的根【gēn】本【běn】性变迁【qiān】。资管新规以来，信【xìn】托【tuō】行业在转型中【zhōng】发展。透过林林总总【zǒng】的政策性文件，我们可【kě】以发现“严监【jiān】管”和【hé】“促【cù】转型”是【shì】近几年【nián】的【de】两条政策主线，“促转型”的政策文【wén】件为信托的下一阶段的形态勾勒出轮廓，其中三【sān】个文件值【zhí】得研究。

第一份文件是【shì】2020年中国信【xìn】托业协会发布的《信托公司信托【tuō】文化建【jiàn】设指引【yǐn】》，自此信【xìn】托业【yè】开启了五年【nián】的信托文化建设征【zhēng】程，其【qí】目的【de】是为了推动信托业回归【guī】本源，履行【háng】好“受人之托【tuō】，忠人之事”的受托人本职，推动信托的“理【lǐ】念之【zhī】变”。

第【dì】二份【fèn】文【wén】件是【shì】银保监会2023年1号文《关于规范【fàn】信托公司信托业务分类的通知》，文【wén】件从【cóng】业务实【shí】践中归纳分【fèn】类主线，较为明晰的进行业务分【fèn】类。一方【fāng】面在【zài】顶层制度上【shàng】构【gòu】建了【le】信托业相对明【míng】确的顶【dǐng】层设计，另一方面【miàn】在底层基【jī】础上从【cóng】信【xìn】托业务分【fèn】类的角度构造了信托行业的“通用话语【yǔ】体系”，并为信托业未【wèi】来的发展【zhǎn】指明方【fāng】向，推动信托“业务之变”。

第三份【fèn】文件【jiàn】是银【yín】保监会2023年【nián】3号文《关【guān】于规范信托公司异地部【bù】门有关事项的【de】通知》，对【duì】信托公【gōng】司跨区【qū】域经营【yíng】做了相关规【guī】定，规范了信托公司异地部门有关【guān】事【shì】项【xiàng】，行业变革推及信托【tuō】公司组织变革，推动信托“组织之变【biàn】”。

在我国【guó】经济高质量发【fā】展的进程中，政策【cè】驱动信托业【yè】发生理念、业务【wù】和组织三大要【yào】素的演【yǎn】变，信托【tuō】业的发展逻辑【jí】被重塑【sù】，行业未来的形态在政策【cè】框架下成型，展【zhǎn】业方向已经【jīng】明晰【xī】。

二、信托演变的三个要素——工具属性、市场发展和制度供给

1.信托的“扁平化组织”工具属性

“信托【tuō】计划”是信托【tuō】公司设立的一种财产管理和处分【fèn】的工【gōng】具载【zǎi】体，属于【yú】一种非【fēi】公司制契约【yuē】型【xíng】组织。组织法学理【lǐ】论【lùn】认为，资【zī】产专用性低的“扁平化【huà】”非公司制组织“工具性”很强，“扁【biǎn】平化”组织特征【zhēng】是信托的天然属性，这也决定了信【xìn】托【tuō】公司和信托计划的运【yùn】行规则。

“工【gōng】具性”很强的【de】非公司制【zhì】组织往往【wǎng】发端于市场，服从于政策规【guī】制。从这个意义【yì】上来讲，信托既可以作为市场主体解决【jué】问题【tí】的工具，又可以服务于国家政策的【de】落实。

2.市场发展下的诱致性变迁

一般而言，随着政府逐【zhú】步放松对金【jīn】融市场的管【guǎn】制，金【jīn】融【róng】机构【gòu】获得了更独立的经营权利和更广阔【kuò】的发【fā】展空间【jiān】。信托业凭借【jiè】牌【pái】照优【yōu】势在政府的【de】支【zhī】持下【xià】参与【yǔ】市场竞争，其全面【miàn】性和灵活性的优势得到【dào】市【shì】场认可。在这个过程中，市场主体【tǐ】表现为“信【xìn】托工具”的使用者【zhě】。信【xìn】托业【yè】在市场发展中【zhōng】发生诱致性变【biàn】迁，市场主体实现利益【yì】最大化。例如，美国房【fáng】地产投资信托业务在上个世纪80年代陷入了停滞和倒【dǎo】退，经过【guò】摸索和【hé】探索，1993年, 扁平【píng】化组织【zhī】UPREIT创立，直接推【tuī】动了1993-1994年REITs的IPO高峰，两年IPO数量分别为49和【hé】51起，总【zǒng】融资额达分别为84.69亿和66.14亿美金【jīn】；1993年REITs的IPO融资规【guī】模超过1982至1992年十年IPO融资规模75.7亿美金【jīn】的总【zǒng】和。这种扁平化的【de】组织与市【shì】场相结合，极大的【de】推动了美国REITs行【háng】业【yè】的发【fā】展。

反观我国信托业务发展【zhǎn】历程，信托工具与市场【chǎng】发展之间相【xiàng】成相合，也同样发生过【guò】乘数【shù】效应。2001年“一法两规”的出台确立了【le】我国信托【tuō】业【yè】的法律基【jī】础，促进信托业回【huí】归【guī】“受人【rén】之【zhī】托、代人理财”的【de】功【gōng】能本源，之后【hòu】的【de】7年时间，是中国信【xìn】托行【háng】业的【de】最低【dī】潮，但正【zhèng】是这低迷的7年，促成【chéng】了中【zhōng】国信托行业内部换血、制度【dù】重构【gòu】的黄金【jīn】机遇。2007年【nián】信【xìn】托“新一法【fǎ】两【liǎng】规”构成行业发展新【xīn】基础，待到2008年【nián】底“四万亿”出台【tái】和我国基建大发【fā】展，信托行【háng】业【yè】则乘势而【ér】上，自此，我国信托业高【gāo】速发展，行业的复合增【zēng】长率为39.36%，行业规模于2017年突破26万亿，达到峰值【zhí】。

3.制度管制下的强制性变迁

在强制性制度变迁【qiān】的过【guò】程中，政府【fǔ】通过行政指令，对【duì】信托【tuō】机构直【zhí】接干预【yù】，并通过出台政策文件、召开【kāi】工作会【huì】议等形式定调【diào】信托业【yè】功能。例【lì】如【rú】，人民【mín】银行在1983年下发的《关于办理信托业【yè】务的【de】若【ruò】干规定》明确将信托【tuō】机构定义为银行的补充，而随后【hòu】召开的金融工【gōng】作【zuò】座谈【tán】会上将信托形容为“金【jīn】融百货公司【sī】”，更是直接指明了信托的功能定位【wèi】。在这个【gè】过程中，国家政策是【shì】 “信托工【gōng】具”的使用者，国家用行政【zhèng】手段【duàn】指导信【xìn】托【tuō】发展【zhǎn】以实【shí】现国【guó】家意志，服务金融深【shēn】化改革和社【shè】会治理。《资管【guǎn】新【xīn】规》之后，我国信托业发展跟随着我国经济周期的【de】下行步入转【zhuǎn】折期，金融深化政策驱动信托发【fā】生【shēng】理念、业务【wù】和组织【zhī】的演变【biàn】，也就是说信托在经历着一场制度管【guǎn】制下的【de】强制性变迁。

三、高【gāo】质量发展背景下信托的演化【huà】脉理评【píng】析——简评信托业的【de】三个变【biàn】革

《资管新规》以【yǐ】来，信托行业穿越了政策【cè】叠变和【hé】经济转变下的【de】重重困难，在经济【jì】发展【zhǎn】新阶【jiē】段中探寻自己的功【gōng】能定位。信托业在【zài】“黄金十【shí】年”中经【jīng】历了市场【chǎng】发展的诱致性变迁。

伴随着【zhe】经济发展阶段的【de】不同，信【xìn】托【tuō】业同步转入由制【zhì】度政策主导的【de】强制性变迁，并【bìng】经历【lì】着信托文化、信托业务【wù】和机【jī】构组织【zhī】三大变革：首先是信托【tuō】文【wén】化的变革，推动【dòng】了【le】信托业【yè】经【jīng】营理念的转变【biàn】，是行业“灵魂”之变；其次【cì】是信托业务的【de】变革，信托【tuō】业务【wù】三分类新政下信【xìn】托业【yè】务种类成为【wéi】信托行【háng】业在新发展【zhǎn】阶段的展业指引，是行业【yè】“骨架”之变；最后【hòu】是信托公司组织架构的嬗【shàn】变，信托公司异地【dì】展业【yè】规定或将是信【xìn】托公司组织架构改革的“开端”，是行业的“血肉”之变。

从这【zhè】个意义上来讲【jiǎng】，信【xìn】托组【zǔ】织之变是信【xìn】托文【wén】化和业务之变之后的必然结果【guǒ】，信托文化、业务和组织三者的变【biàn】化共【gòng】同撑起新【xīn】经【jīng】济发展阶段下信【xìn】托功能【néng】的新定位。

1.信托文化：从“以融【róng】资”为【wéi】核心的横向扩【kuò】张向以【yǐ】“信【xìn】义义务”为核心的纵深发展变迁

信托文化建设【shè】的核心是受托【tuō】人文化【huà】，信托业【yè】开展信托文化建设是信托功能变迁的第一步。在过往较长一段时【shí】间里，信【xìn】托【tuō】业【yè】被作【zuò】为【wéi】银行业的补充，依托贷款牌照【zhào】发【fā】挥着融资性功【gōng】能，顺理【lǐ】成章的成为【wéi】我国【guó】金融体系的重要组成部分，并在过去【qù】十年里【lǐ】实现了快【kuài】速的横向扩张。但不能否认【rèn】的是，相较于信【xìn】托制度本源以及国外【wài】信托【tuō】业发展【zhǎn】，我【wǒ】国信托业【yè】在横【héng】向扩张的过程中，一定程度上【shàng】忽【hū】视了“信义义务”的深入建设，“忠实”和“注意”义【yì】务【wù】外【wài】延模糊，未成体系【xì】。而“信义【yì】义务”恰恰【qià】是信托制度的核心。信托文化建设【shè】目【mù】的【de】是推动信托【tuō】“回归本源【yuán】”，本质上也即推动【dòng】“信义义务【wù】”建设，从而推动行业的纵深发【fā】展。“信义义务”的加【jiā】强也是本轮信托【tuō】行业强制性变迁的【de】“靶心”。

信托文化建设的核心是受托人“信义义务”加强，其对【duì】应的实现方式是受托人能力建设。《资管新【xīn】规》施行以来，资产管理信【xìn】托刚性兑【duì】付彻【chè】底打破，在政策驱动和市场压力下，信托业务逻辑被重【chóng】塑【sù】，信托行【háng】业将紧密围绕【rào】委【wěi】托人【rén】利【lì】益长远发展【zhǎn】，这对受托【tuō】人的履职尽责义【yì】务和受托管理【lǐ】责任提出了更【gèng】高的要【yào】求。具体而言【yán】，将极大【dà】提高对【duì】信托公司全面【miàn】风【fēng】险管【guǎn】理【lǐ】能力、专业化资产管理能力、综合化管【guǎn】理服务【wù】能力【lì】以及金【jīn】融科技支撑引领能【néng】力这“四【sì】种能力”要求，这也构成目前【qián】信托公司【sī】转型【xíng】的思路指【zhǐ】引。

2.信托业务：从“资产管理”向“信托服务”方向变迁

《关【guān】于【yú】规【guī】范信托【tuō】公司信托业务分类的【de】通知》虽然主【zhǔ】要是对信托业务重新分类，但其中重要的【de】意义在于【yú】解决了当下信【xìn】托功能定位【wèi】的问题，也即信托本轮【lún】强【qiáng】制性变迁【qiān】中的核心问题。信托业自恢复以来，在不【bú】同的历史【shǐ】阶段，功能定位几经变迁。自《资管新规【guī】》出台以来，信托【tuō】业的功能定【dìng】位问题再次成为【wéi】行业转型【xíng】迷茫。三分类新政【zhèng】正式落地【dì】，资产服务信托业务地位【wèi】前【qián】置，信托业的功能定位已【yǐ】经十分清【qīng】晰，即信托行业【yè】的【de】功能【néng】定位【wèi】为“提【tí】供信【xìn】托服务”，其范畴【chóu】远超金【jīn】融资产管理的范围，这将作为以后信【xìn】托业【yè】发展的中轴，为【wéi】信【xìn】托业未来【lái】的发展指【zhǐ】明【míng】方向【xiàng】。

3.信托的组织：“扁平分散化”向“集约组织化”变迁

正【zhèng】如前文【wén】分析【xī】，“信托【tuō】”具【jù】有很强【qiáng】的【de】工具【jù】性，“扁平化”组织特征是信托的【de】天然属【shǔ】性。在【zài】资【zī】管行业红利期【qī】，信【xìn】托行业的以“异地展业”为特征之一的【de】“举【jǔ】手制”把类【lèi】合伙人【rén】制度推到极致。“举手制”下信托公司【sī】不断发生着“组织裂变”，“组织裂变”又推动着信托行业【yè】的“规模裂【liè】变”，信托业规模【mó】在2010年只有3万亿，而【ér】在2017年达到【dào】了26万亿【yì】。信【xìn】托公司这【zhè】种“异地展业”的扁平化组织模式和【hé】时代红利期的“资管信托”发【fā】展相成【chéng】相合。

目【mù】前我国经济发展已经进【jìn】入【rù】新阶段【duàn】，信托【tuō】公司原来“异地展业”的扁平化组织模式【shì】变革，与其说是因为受【shòu】到了监管的【de】严格规【guī】制【zhì】，不如说是因为受到了新环【huán】境的【de】挑战。一方面，时代【dài】红利洪流消退下，“异地展【zhǎn】业”弊端【duān】如海底礁石开【kāi】始显露：一【yī】是展【zhǎn】业【yè】差异化不明显，同质化【huà】竞争严重；二是管理半径拉长，风险识别【bié】与控【kòng】制的有【yǒu】效【xiào】性【xìng】降低；三是协调成本高，风险项目处【chù】置难度加大。另【lìng】一方面，信托功【gōng】能被【bèi】时代重构，信托【tuō】机构不【bú】再是【shì】单纯的金融资【zī】管机构，而【ér】是演变【biàn】为“提供【gòng】信托服【fú】务”的机【jī】构，与“资管信托”相伴相成的“扁平【píng】化”组织机构失【shī】去了存在基【jī】础。由【yóu】此可推，信托的组织 “扁平分散化”向“集约组织【zhī】化”转变是【shì】时代发展的必然。

四、信托强制性变迁下的几点启示

信托业这一轮的强制性【xìng】变迁【qiān】与【yǔ】过【guò】往的几次信托业【yè】整顿存在明显不同。过往几次信托业的【de】整【zhěng】顿重点是【shì】围绕【rào】“业务发展”而进行，这一轮的信托【tuō】变迁则是围绕“制度本源”而发【fā】生。结合以上分【fèn】析，这次变迁可给【gěi】信托业未来发展带【dài】来【lái】以下【xià】几【jǐ】点启示。

第一，信托业的强制性变迁下信托公司应专注内涵式发展。由于【yú】强制性变【biàn】迁【qiān】背景下制度供给的不足，预期收益将【jiāng】小于【yú】创新成本，行业扩张【zhāng】暂时【shí】收敛【liǎn】，外【wài】延式创新转向内【nèi】涵【hán】式发展。信【xìn】托【tuō】行业应该在新的【de】功能定位下探索业务机会，提升受托【tuō】能力，“工欲善其事，必先利其器”，在这个过程中【zhōng】重塑核心竞争力【lì】。

第二，“灵活性”和“工具性”依然是信托蓬勃发展的核心动力。“灵活性【xìng】”和“工【gōng】具性”是【shì】信【xìn】托制度【dù】的本质属性，自从【cóng】信托【tuō】制度和金融结合以【yǐ】来，“灵活【huó】性”和“工具【jù】性”一直作【zuò】为世界范围内信托业蓬勃【bó】发展的原生动力。虽【suī】然目【mù】前信托业经历着一场强制性变迁，但信托【tuō】业的本质属性并未动【dòng】摇，需要等待下次市场机遇的来【lái】临。

第三，信托行业本身的“依附性”应当被重视。信托【tuō】是一种服务【wù】时代、国家、市场【chǎng】以及个人的契【qì】约型工具，所以从严格意义上来讲【jiǎng】，被重【chóng】新【xīn】定位的【de】信【xìn】托业很难成【chéng】为整齐划【huá】一的一类【lèi】标准【zhǔn】化行【háng】业【yè】，进言之【zhī】，信托的资源依【yī】附性（特别是股东资源）会很强，将【jiāng】来【lái】行业或发生进一步【bù】的收【shōu】购、兼并，推进信【xìn】托业形态的进一步演变，“信托业”向着“信托业务”演【yǎn】变。

近【jìn】几年来信托【tuō】行业【yè】一直转型探索，虽【suī】然效果还未完【wán】全显现，但积累了丰富【fù】的转型【xíng】业务经验。在这一【yī】轮强制性变【biàn】迁下，行业将实现【xiàn】业务发展的“厚【hòu】积薄发”，我们对之抱【bào】以乐观。

（作者：中建投信托高级研究员高斌）