电【diàn】科网安: 关于部分不符【fú】合激励条件【jiàn】的激励【lì】对象已获授但尚未【wèi】解锁的限制性【xìng】股票回购【gòu】注销【xiāo】完成公告

证券【quàn】代码：002268    证券简称【chēng】：电科网安      公告编号：2023-030

        中电科网络安全科技股份有限公司

(资料图片)

关于部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解

        锁的限制性股票回购注销完成公告

  本公司及董事会全体【tǐ】成员【yuán】保证信息披露的内容真实、准【zhǔn】确、完整，没【méi】有【yǒu】虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

   重要内容提示：

总股本845,876,603股的比例为0.0168%；

上市日期为9-22；

次回购资金【jīn】总额1,618,899.20元，资金【jīn】来源为公司自有资金【jīn】；

责任公司深圳分公司完成回购注销手续。

   根据中电科网络安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）

                             《限

制性股票长期激励计划暨首期实施方案（草案修订稿）及摘要》

                           （以

下简称“《激励计划（草案修订稿）

               》”），公司于9-22召开

第七届董事会第三十四次会议和第七届监事会第二十三次会议，审议

通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

                    （涉及激励对象5名）

                             ，

并披露《关于【yú】回【huí】购注销限【xiàn】制性股票长【zhǎng】期激励计划【huá】2020年【nián】首期部分限制

性【xìng】股票【piào】的【de】公告》（公告编号：2022-062）；公【gōng】司于9-22召开

第七届董事会第三十六次会议和第七届监事会第二十四次会议，审议

通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

                    （涉及激励对象1名）

                             ，

并披露《关于回【huí】购注销【xiāo】限制【zhì】性股票长【zhǎng】期激【jī】励计划2020年首期部分【fèn】限制

性股票的公告》（公告编号： 2023-020）。经2022年年度股东大【dà】会【huì】审

议通过，公司董事会根据授权，办理本次6名不符合激励条件的激励

对象已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销事宜。本次回购注销符

合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程、

                        《激励计划

（草案修订稿）》等的相关规定。截至本公告日，上述限制性股票已

在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了注销手续。现就

有关事项说明如下：

  一、本次激励计划已经履行的决策程序及实施情况

监事会第六次会议审议通过了《激励计划（草案）》等与本计划相关

的议案。公司独立董事周玮、冯渊、任立勇对《激励计划（草案）》

及其摘要发表了意见，一致同意公司实施本计划。

资考分【fèn】（2020）622 号”《关于成都【dōu】卫士【shì】通信【xìn】息产【chǎn】业股份有限公司实

施限制性股票激励计划的批复》，原则同意卫士通实施限制性股票激

励计划。

届监事会第十次会议审议通过了《激励计划（草案修订稿）

                         》等与本

次计划相关的议案。公司独立董事周玮、冯渊、任立勇对《激励计划

（草案修订稿）》及其摘要发表了意见，一致同意《激励计划（草案

修订稿）》。北京金杜（成都）律师事务所出具了法律意见书。

上发布《限制性股票长【zhǎng】期【qī】激励计划 2020 年【nián】首【shǒu】次授【shòu】予激励【lì】对象名单》，

对【duì】激励对象的姓名及职【zhí】位在公司内部【bù】予以公示，公示期为【wéi】 10 天。公

示期内，未发生公司内部人员对激励对象提出异议的情况。公司于

审议通过了《激励计划》（草案修订稿）等与本次计划相关的议案。

公司于 2020 年 12 月【yuè】 29 日【rì】披【pī】露了《关【guān】于限制性股票激励计划内幕信

息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司限制性股票长期

激励【lì】计划 2020 年【nián】首次【cì】授予相关事项的【de】议案》《关于公司限制【zhì】性股票

长期激励计划 2020 年【nián】预留授【shòu】予相关事项的议案》。公【gōng】司【sī】独【dú】立董【dǒng】事对

首次授予及预留授予事项发表了同意的独立意见，监事会对首次授予

及预留授予限制【zhì】性股票的激【jī】励对象名【míng】单进行了核【hé】实。北京金杜（成都）

律师事务所出具了法律意见书。

办理完成，公【gōng】司实际【jì】授予 300 名首【shǒu】次激励对象【xiàng】合计 7,806,575 股限制

性股票【piào】、授【shòu】予 7 名预【yù】留激励【lì】对象【xiàng】合计 152,000 股限制性股票，授予价

格为 11.42 元/股。本激【jī】励计划授予的【de】限【xiàn】制性股票的【de】上市【shì】日期为 2021

年 1 月 29 日。

和第七届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分

限制【zhì】性股票【piào】的议【yì】案》，同意对 11 名激【jī】励对象未解锁的限制性股票

组织调动、所在子公司发生控制权变更等原因导致回购的，还需支付

按中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息。公司独立董事对该

议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。

于回【huí】购注销部分限制性股票的议【yì】案》，同意前述第【dì】 8 点所述公司回购【gòu】

注销部分限制性股票事项。

限【xiàn】制性【xìng】股 票事宜【yí】，公司注册资【zī】 本由人民 币【bì】 846,294,603 元 减少至

议和第七届监事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于回购注销

部分【fèn】限制性【xìng】股票的议案》，同意对 5 名激励对象【xiàng】未【wèi】解锁的限【xiàn】制性股票

立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意

见。

议和第七届监事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于限制性股

票长期【qī】激励计划 2020 年首【shǒu】期授予【yǔ】限制性股票第【dì】一【yī】个解锁期解锁条件

成就的议案》

     ，2020 年【nián】首期授予限制性股【gǔ】票第一个解锁【suǒ】期的解锁条件

已【yǐ】经达成【chéng】，本次可申【shēn】请解锁的激励对象【xiàng】为 292 名，可【kě】解锁的限制性【xìng】股

票为 2,963,270 股【gǔ】，占【zhàn】 2020 年首期限制性股【gǔ】票计【jì】划授予股份总数的【de】

日上市流通。

和第七届监事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于回购注销部

分限【xiàn】制性股票【piào】的【de】议案》，同意对【duì】 1 名激励对象未解锁的限制性【xìng】股票【piào】

董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意

见。

《关于回购注【zhù】销部分限【xiàn】制性股票的议案》，同意【yì】前述第 11 点和第【dì】 13

点所述公司回购注销部分限制性股票事项。

    二、本次【cì】回购注销部【bù】分限【xiàn】制性股【gǔ】票【piào】的原因、数量、价格及资金来

源

    （一）回购注销原因

    《限制性股【gǔ】票【piào】长期激励计划暨首期实施方案（草【cǎo】案修订稿）》第

十章“特殊情形的处理”具体规定如下：

    第【dì】三十四条   在本计划有效期内【nèi】，激励对象如【rú】因出现如下【xià】情【qíng】形

之一而失去参与股权激励计划的资格：

    (一) 最近 12 个月内【nèi】被证券交易所认【rèn】定为不适当人选的；

    (二) 最近 12 个月内【nèi】被中国证【zhèng】监会【huì】及【jí】其派出【chū】机构认定为不适当人

选的；

    (三【sān】) 最【zuì】近 12 个月内因【yīn】重大违法违规【guī】行为被【bèi】中国证监会及【jí】其派出

机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

    (四) 具有《公【gōng】司法》规定的不【bú】得担任【rèn】公司董事、高【gāo】级管理【lǐ】人员【yuán】情

形的。

    (五) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    (六) 中【zhōng】国【guó】证监会认定的其他不【bú】得参与上市公司【sī】股权【quán】激励的情形；

    (七) 公司董事会认定的【de】其他严重【chóng】违反公司有【yǒu】关规定或【huò】严重损害

公司利益的情形。

    第三十六条   激励对象主动离职

    (一) 激【jī】励对象【xiàng】在合同履行完毕后【hòu】辞职【zhí】的，已解锁股票【piào】不做处理【lǐ】；

未解锁股票作废，由公司按授予价格进行回购注销。

    (二【èr】) 激励对象在合同履行完毕【bì】前辞职的，已解锁股票【piào】不做处【chù】理【lǐ】；

未解锁股票作废，由公司进行回购注销，回购价格按照以下三种价格

的孰低值确定：

  第四十【shí】条   激励对象【xiàng】个人绩效考核【hé】结果为“需改进（C）”或“不

合格（D）”

  (一) 激励对象【xiàng】连【lián】续三【sān】年绩效【xiào】考核等级为“需改进（C）”，已解

锁股票不做处理；未解锁股票作废，由公司进行回购注销，回购价格

按照以下三种价格的孰低值确定：

  (二) 激励对象【xiàng】在各批【pī】次限制性股票解锁【suǒ】前一年度【dù】个人绩效考核

等级为“需改进（C）”的，该批次限制【zhì】性股票的 80%不做【zuò】处理，剩【shèng】

余 20%作废，由公司进行回购注销，回【huí】购价格按照【zhào】以下三【sān】种价【jià】格的孰【shú】

低值确定：

  激励对象已解锁股票不做处理。

  (三) 激励对象在【zài】各批次【cì】限制性【xìng】股票解锁前一年度个人绩效【xiào】考核

等级为“不合格（D）”的，该批次限制性股票全部作废，由公司进

行回购注销，回购价格按照以下三种价格的孰低值确定：

  激励对象已解锁股票不做处理。

    本次【cì】共 6 名激励对象因离职、绩【jì】效考【kǎo】核【hé】及其【qí】他严重违反公司【sī】有关

规定或严重损害公司利益的情形等原因更等原已不符合激励条件，其

全部或部分未解锁股票作废，由公司进行回购注销。

    （二）回购注销数量及价格

    本次【cì】共对【duì】 6 名激励【lì】对象未解【jiě】锁的限【xiàn】制【zhì】性股票 141,760 股进行回购

注销，回购价格为授予价格 11.42 元/股。

    （三）回购注销的金额与资金来源

    本次回购注销限制性股票的【de】回购金额总额为【wéi】 1,618,899.20 元【yuán】，回

购资金均为公司自有资金。

    三、本次回购注销限制性股票前后的股本结构变动情况

    公司本次【cì】回购注销完成后，公司总股【gǔ】本由 845,876,603 股变更为【wéi】

                    本次变动前              本【běn】次变动【dòng】            本次变动后

    股份性质                               增减【jiǎn】数【shù】量

               数【shù】量（股）          比例                  数【shù】量【liàng】（股）          比例

                                       （股）

一、有限售条件

          股份

股

二、无限售条件

          股份

    总股【gǔ】本        845,876,603   100.00%   -141,760 845,734,843     100.00%

    注：以上股本【běn】变动情【qíng】况仅【jǐn】考虑本次回购注销限制性【xìng】股票【piào】事项。

    四、本次限制性股票回购注销的验资情况

    大信会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“大信”

                            ）于 2023

年 7 月 27 日出具了大信验字[2023]1-00047 号《验资报告【gào】》

                                     ，审验了

公司【sī】截至 2023 年 5 月 19 日减少注【zhù】册资本及股【gǔ】本的情况【kuàng】。

                                经大信审验，

截至 2023 年 5 月 19 日，公【gōng】司已支付【fù】限制【zhì】性股【gǔ】票回购款项【xiàng】合计人民币

   公司本次【cì】减【jiǎn】资前的注册资本人民币 845,876,603.00 元，股本人民【mín】

币 845,876,603.00 元，已经大【dà】华【huá】会计师事务【wù】所 (特殊普通【tōng】合【hé】伙)审验，

并于【yú】 2022 年 05 月 13 日出具大华验字[2022]000400 号【hào】验【yàn】资报告。截

至【zhì】 2023 年 5 月 19 日，变【biàn】更后的注【zhù】册资本人民币 845,734,843.00 元、

股本人民币 845,734,843.00 元。

   五、本次回购注销对公司的影响

   本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营

成果产生实质性影响，不影响本激励计划的实施。

   六、备查文件

意见；

意见；

有限公司限制性股票长期激励计划暨首期实施方案第一期解锁及回

购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书；

有限公司限制性股票长期激励计划暨首期实施方案回购注销部分限

制性股票相关事项的法律意见书；

全科技股份有限【xiàn】公司验资【zī】报【bào】告》（大信【xìn】验字[2023]1-00047 号）。

  特此公告。

                   中电科【kē】网络安全【quán】科技股份有限公【gōng】司

                           董事会

                       二〇二三年【nián】八【bā】月十二日

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